与曼握手的背后

ksj7341 · 发表于 2009-11-14 00:23

一场历时一年半谈判的背后隐藏的是中国重卡行业一次全新的合作模式。危机时代，它为德国曼公司在中国市场寻找到了新希望，而中国重汽更从中发现了一幅有关产品、技术、市场乃至企业全景的新拼图

对中国重卡行业而言，济南从来都不是平庸之地。
位于这个城市英雄山路165号的一栋不太起眼儿的建筑，是中国最大的重型卡车制造商——中国重汽集团技术中心的所在地。两年前，由于无影山路的集团总部周围架桥修路，董事长、党委书记马纯济把他的办公室搬到了这里。
与许多习惯大兴土木自建楼宇或租驻气派写字楼的企业不同，眼前朴实甚至有些简陋的办公环境，让人一时间无法与其中国最大重卡企业的形象扯上关系，但这一点都不妨碍这家同样朴实的重卡制造商拿出不错的业绩，并在过去几年内屡屡成为行业话题的中心。
当然，这一次也不例外。
2009年10月7日，当大多数人仍沉浸在国庆长假的轻松悠闲里，此前被媒体及行业持续“对焦”的中国重汽与德国曼公司的合作事宜在香港悄然签订正式成交协议。
5天后的10月12日，中国重汽在济南首次举行针对大陆媒体的发布会，宣布双方合作已经进入实质阶段。
事实上，这份包括中国重汽控股51%、德国曼公司斥资5.6亿欧元（约60.48亿港元）入股中国重汽25%+1股，同时以独占许可的方式将包括整车以及欧Ⅲ、欧Ⅳ和欧Ⅴ发动机等在内的技术，在中国境内授权于中国重汽及相关下属公司为主要内容的协议，早在7月16日已经公布。
消息甫出，即在屡屡遭受合资合作重创的中国重卡行业引起震动——不管是哪种层面的反映，中国重汽与曼在股权和技术转让方面的合作新尝试，对中国重卡行业来说都是不可忽视的信号。
此前，包括奔驰、沃尔沃、雷诺等在内的世界卡车制造商都曾尝试通过单纯技术引进或50：50股比的传统方式，给在中国的合资合作贴上成功的标签，但大多因产品与市场需求不符，抑或在品牌及其他关键谈判点无法取得一致而事与愿违。
现在看来，在经过15轮工作层面的谈判以及5次高层会谈之后，中国重汽与德国曼公司所达成的从资本到技术层面的合作，无不点缀着国外国内卡车企业竞合的支点，而这一场历时一年半谈判的背后，是两家企业微妙的平衡艺术以及最终双赢的结果。
某种程度上，这场合作是中国重卡行业发展进程中的一个重要标志，它给行业带来的改变，或将在日后成为中国重卡领域合资合作的一个样本。
看起来，亲身体验了欧洲市场大萧条并开始向“金砖四国”伸开触角的德国曼公司在中国市场寻找到了新希望，而借助这次技术及管理提升，中国重汽也试图在未来展开一幅有关产品、技术、市场乃至企业全景的新拼图。
各有所求
一切还要先从发动机说起。
2006年3月20日，以停止供应母公司发动机为筹码要求与中国重汽分手的潍柴动力终于得偿所愿。山东国资委将中国重汽集团原持有100%潍柴股权划转至自己名下，双方结束长达23年的关系，并且反目成仇。中国重汽依靠杭州发动机厂和济南动力公司自供发动机产品。
此后的一段时间里，这家重卡制造商运用本土智慧和更为迅速的反应能力，满足了市场对发动机的需求，尤其是在2008年，无需添加剂就能满足欧IV排放标准EGR（废气再循环）发动机几乎成为国内重卡领域谈及最多的一个关键词，并给中国重汽带来了可观的市场回报。
但创富时刻看起来并不是那么持久，随之而来的问题逐渐浮现——事实上，这个问题中国重汽总裁蔡东很早就已经意识到了。
蔡东当时的忧虑是，国内大多数发动机包括中国重汽发动机，大都基于旧有产品升级而来，从最初的国Ⅰ、国Ⅱ优化改进，提升到国Ⅲ、国Ⅳ。
这样的方式如果继续用在现有发动机优化上，仍然可达到国Ⅴ排放标准，但却在油耗、噪声控制等方面，无法满足今后法规的要求。
“欧洲对重卡噪声的法规要求是80分贝，中国现有的是84分贝，若国内法规再进一步要求，我们肯定达不到。”蔡东告诉《汽车商业评论》。
此时，车型重型化发展对于大马力发动机也提出要求，但国内大马力发动机并未形成批量，市场上可以看到的相对高端些的国产重卡，发动机大都脱不开外资核心技术的背景，这就使得仅仅搭载杭发发动机的中国重汽A7看起来有些单薄。
毫无疑问，中国重汽处在了发动机技术发展的关键时刻。已经把现有发动机的功能和潜力挖掘到最大的中国重汽，必须有所储备，而技术引进显然是最快的一条路径。
就在中国重汽对发动机技术进行反思和寻找合作路径的时候，德国曼在全球以及中国的战略也开始发生变化。
在现任德国曼集团总裁汉肯·萨缪尔森尚未离开斯堪尼亚来德国履新之前，这个拥有200多年历史的企业与其算是一家欧洲公司，不如说是一家德国公司。
彼时，它的工厂基本都建在德国，并拥有包括船机、机械甚至罗兰德这样全球知名印刷机械制造商在内的多种业务。
萨缪尔森的到来对曼是一个极大的改变，当时曼在全球商用车领域也已占有一席之地，但对他而言仍显得有些“四平八稳”，这个瑞典人提出要把德国曼变成一个世界级的汽车巨头，为了专注于汽车的发展，他开始逐渐处理掉一些其他业务，甚至一些优势业务，这其中包括2006年卖掉了当时盈利性相当不错的罗兰德。
与此同时，曼开始走出德国在欧洲扩张，它在波兰、土耳其等地建设工厂，并将触角逐渐伸到亚洲——在印度以50：50股比建立合资公司，收购大众在巴西的卡车和客车公司，并在俄罗斯投资上亿欧元，建立了售前和售后网络。现在这个雄心勃勃的大块头只要完成在中国的合作，就能把曼在“金砖四国”的布局完整起来——这显然是萨缪尔森战略思路的一条主线。
2005年，萨缪尔森开始派人考察中国的各个重卡企业，寻求合作的可能性，事实上，曼与中国重汽早在1980年代就结缘于斯太尔项目，但此种结缘对于双方新一轮的合作似乎没什么帮助。因为那个时候，这个稍显傲慢的企业在中国展开战略合作的思路是希望能够有足够话语权和控制权。
这一年，在考察完中国各个重卡企业之后，曼一位负责技术的副总裁向总部提写了一份报告，报告中大大地称赞了中国重汽一番，认为其无论是在技术研发体系、流程还是发展潜力方面都相当不错——但是，这样的企业显然难以“控制”，遂放弃重汽而与其他企业接触，这其中也包括潍柴动力。
因缘际会，曼与潍柴以及其他公司所开展的合作并不顺利，更糟糕的是，突如其来的金融危机到来了，这给本来已经减速的欧洲市场带来更大打击，曼的业绩下滑，而萨缪尔森此时更加确定世界范围的重卡需求从发达国家向发展中国家转移了。他需要一个能够确定下来的合作结果，而不仅是停留在谈判层面。
2008年2月，同样积极寻求合作的两家企业再次出现在对方视野中，双方开始了试探性接触。

纠结的股权
张镇坐在济南无影山中国重汽总部10层的办公室里，一侧的墙上挂着世界地图，作为中国重汽副总经济师兼进出口公司董事长，他大半的时间都穿梭在海外的各个市场。
在刚刚过去的那场一年半的谈判中，说得一口流利德语的张镇以谈判项目组办公室主任的身份，参与了整个谈判全部的15次工作会议及5次高层会谈。
10月22日，张镇告诉《汽车商业评论》，时至今日，如果看最终的股权结构，似乎相当简单：中国重汽持股51%，曼持股25%+1股，剩下的24%为公众持股，但在所有谈判环节中，明确股权，是整个谈判能够顺利进行下去的奠基石。
与德国曼进行试探性接触始于2008年2月，当时双方在探讨合作的可能性。最初，由于中国重汽最迫切希望得到的是发动机技术，因此只想从引进发动机技术角度合作，但是被希望寻求更多合作的曼公司拒绝：如果仅是单纯技术引进，他们不会合作。
接下来，曼提出希望能够在资本层面进行合作，并提出占34%的股权——曼显然事先进行过调研，因为按照香港法律，从长远来看，这样的股比会使他们在公司运营中得到更多的话语权。
算一算就知道，这样的要求是不可能的。由于中国重汽在香港上市，按照香港法规，公众流通股不得少于25%，而作为国企，中国重汽必须保证51%的控股权，这一点也显然是不可谈判的，接下来能留给德国曼的只有24%。
对此，曼无法接受，于是在这个问题上双方一直纠结。
当时，中国重汽成立了专门的项目领导小组，由集团副总韦志海任组长总负责，副组长中国重汽（香港）公司董事长童金根主要负责股权架构，另一位副组长集团总工程师王善波则专注于技术的谈判，并抽调法律部、证券部、财务部、技术中心等部门的一把手一起组成19人小组参与各个方面的谈判，所有参与人员均为中国重汽部级以上的管理者。
曼也在这次谈判中史无前例地派出以集团为主的阵容，凡是重大的会谈，萨缪尔森以及曼商用车公司总裁威曼都会参加。而此前他们的惯例是，涉及子公司的业务由子公司自己谈。
但当时由于股权问题迟迟确定不下来，其他更加细化的，比如有关技术转让的一些谈判也只能浮在面上，无法深入下去。
事情的转机出现在2008年9月份，当时德国曼公司举行了隆重的250周年庆典，马纯济被邀请至德国参加庆典。对马来说，此次远行不是道一声祝贺那么简单，他一方面要通过这次机会进一步了解这家公司的实力，另一个重要任务是说服德国人接受临行前谈判小组敲定的25%的股比。
那是一次极为隆重的庆典宴会，有1000多人参加，马纯济告诉《汽车商业评论》，他甚至在一旁悄悄查了一下桌子——100多桌，在这次庆典上，德国总理默克尔在宴会上做了45分钟的演讲。这一切都给马纯济一个信号——这的确是一家实力雄厚的企业。
接下来与萨缪尔森的会谈轻松愉快，俩人谈理念，谈文化，谈价值观，最终马用“芝麻西瓜论”说服了萨缪尔森接受了25%的股权的比例。
“我当时说，在追求效益、讲究科学、坚持信念这些问题上，大家都是一致的，我们的股票不断在增值，这比分红要重要得多，利益要大得多，不要捡到芝麻丢了西瓜，这个西瓜非常重要。” 马纯济对《汽车商业评论》回忆说，萨缪尔森认可他的观点，甚至开玩笑说当然想要西瓜。
一个横亘在谈判过程中最大的障碍被扫清了，现在看来，中国重汽提出的25%是整个谈判中的关键，这使得双方在谈判中找到了平衡点。
双方在这个基础上，最终确定了25%+1股的股比——转让的股份分为两部分，一部分是重汽香港上市的红筹股部分股份，另一部分则是重汽在维尔京群岛注册公司，相当于红筹母公司的股份——不要小瞧这1股的能量，在《中华人民共和国中外合资经营企业法》中规定：“中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。” “合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。”
不仅如此，在财务核算上，德国曼还可以据此，把中国重汽的产量按照一定的比例统计到财务报表中去，而这对于一心想通过与重汽合作，提升自己行业形象的曼来说，无疑是非常看重的。
但对于中国重汽来说仍然面临着一个问题——如果按照中国重汽51%、曼25%+1来计算，那么公众流通股的股比已经少于香港法规规定的25%了。
为此，中国重汽主动向香港联交所提出申请，希望能够获得特殊“豁免权”，天随人愿，申请获批，于是，关于股权的纠结一切都解开了。

ksj7341 · 发表于 2009-11-14 00:24

技术与品牌
在这次谈判中，包括两部分的4个合同构成了中国重汽与曼之间战略合作的主体——第一部分是关于股权的3个合同，包括股东协议、股权转让协议以及可转债协议，另一部分就是技术转让合同。
股权问题最终落定之后，中国重汽与曼在技术转让等方面的谈判得以继续深入下去。双方就许可技术和专门技术国产化等问题达成了总价约为9.18亿港元的协定。
《汽车商业评论》了解到，由此，中国重汽济南商用车和济南动力获得完整的TGA卡车、符合欧II、欧III、欧IV及欧V排放标准的D08、D20及D26发动机以及相关零部件在中国的独家使用权，根据技术许可协议的条款及条件，生产及装配用于技术提升型的卡车及其他汽车的合同产品及备件。
必须注意的一点是，在最初的合同文本上，所有的试验都要返回曼公司进行，在地域和市场都极为复杂的情况下，如果产品稍作改动就要奔赴德进行试验，这显然是一种不经济、低效率的做法。
但最后中国重汽最终除了获得这些产品的技术转让外，他们还拿到了所有44个发动机部件的释放性文件——这是一家公司在发动机领域最基本、最核心的机密，有了释放文件后，中国重汽就知道该如何验证零部件，如何开发发动机。
“实际上，这样，中国重汽就不光学到他们现有的技术，还能从中分析研发思路，知道他们按照什么原则、标准来进行研发，这其实是技术转让中非常重要的一部分，如果对方不给，也没有办法。”张镇这样对《汽车商业评论》表示。
对于如此核心的内容，曼公司显然不会轻易拱手相奉，最大的阻力来自于技术部门。但最后一刻，萨缪尔森站在战略的高度还是决定放行。
但如果据此认为中国重汽捡了所谓的“便宜”并不客观，实际上，曼之所以最终作出这样的决定，源自对中国重汽未来发展潜力的评估——通过股份合作，曼实际每年可以在资本市场获得巨大收益，当然这必须是在中国重汽的车轮持续向前滚动的前提下，如此，帮助中国重汽，实际是在帮助曼自身发展。
曼公司新闻发言人Dominique Nadelhofer告诉《汽车商业评论》，结合曼的符合欧III，欧VI，欧V标准的先进技术和专业知识，新型卡车将在重汽的高效生产制造平台生产。而曼对该新型卡车创造效益并满足中国及海内外市场的需求充满希望，他们期待本次长期战略合作最终将双赢同时提升所有股东的价值。
“中国有着全球最大及发展最迅速的重型卡车市场。通过与中国重汽建立长期合作伙伴关系并成为中国重汽的股东之一，曼将在全球最大及发展最迅速的中国卡车市场持续地稳占一席之地。”Dominique Nadelhofer说。
与技术一样，另一个不容易绕过的是品牌问题，实际上，在之前曼与中国其他几家公司的合作谈判中，大都是因为对品牌的坚持而最终无解。
这是一个重要的问题，两人结婚都想让孩子姓自己的姓，最后大家还是接受了马纯济的建议。这个建议就是保留中国重汽的LOGO，在中国市场依然叫中国重汽SINOTRUK，而到海外市场在保留LOGO的基础上重新取一个新名字。
事实上，张镇对有关品牌的谈判一直很有信心，在他看来，那个跨国公司一直纠结于品牌归属的大环境已经发生了变化，中国企业提供了跨国公司尚不具备的低成本制造和低端市场的掌控力，这将与跨国公司形成极好的产品线互补和市场互补。这一点，从去年奔驰决定与福田合作并放弃对奔驰品牌的坚持就可以看出端倪。
作为一个有过多年谈判经验的行业资深人士，张镇认为跨国合作者逐渐意识到，能够在欧洲以外市场竞争的产品大都是一些适应当地市场需求、技术性能差一些的产品，对于品牌即脸面的他们而言，这样的产品继续使用他们的品牌，实际意义并不大。
因此，尽管直到最后一刻，曼仍在品牌上有另外的想法，但还是尊重了中国重汽的建议。
对于曼来说，中国重汽是中国领先的重型卡车制造商，其市场占有率由2004年的12％增长至2008年的约20％，是目前为数不多的能够生产关键部件的具有垂直整合能力的制造商之一。“我们十分看好中国重汽进一步提高其竞争力的潜力。将全力支持这一长期战略合作伙伴关系。”Dominique Nadelhofer说。
不过，《汽车商业评论》了解到，对于新品牌的名称双方仍然没有最终敲定。“有不少大家觉得还不错的，结果都被商标局否定了。”张镇说。
对于这些新品牌的产品，按照规划将要出口海外，而双方在海外市场的分工的原则也都在谈判中明确下来。
第一，重汽是惟一的出口商，所有的产品都要通过中国重汽来卖；第二，谁的经销商在当地有优势，就通过谁的网络销售；第三，这是项目初期的计划，今后会随着各自的发展和市场的开拓有所变化。
2009年7月16日，在重大问题基本达成一致之后，双方发布协议内容。一个月后，即获得发改委的批示，不久，中国重汽在香港举行的股东特别大会上，针对与德国曼进行战略合作相关议案进行23项议案的表决，全部以99.99%以上同意票高票通过。
9月26日，马纯济、蔡东等中国重汽所与参与曼项目的成员再访曼公司，最终促成合作在10月7日正式成交。

有条不紊
在10月7日协议最终签订的第4天，由张镇带队的济南商用车公司及动力公司的管理层赴德国曼公司进行考察，并与对方验证和讨论项目的国产化问题。
按照协议，德国曼向中国重汽派驻的4名董事即将陆续到位。根据分工，其中一名执行董事将成为中国重汽副总裁，协助蔡东在两年内落实从发动机、底盘、驾驶室、桥等大的总成部件国产化供应。
显然，国产化已经成为中国重汽与德国曼合作成功的关键，它牵涉到这是否将是一个真正的坚持对外开放和实现自主创新相结合的项目。
蔡东告诉《汽车商业评论》，中国重汽现有分公司会延续原有分工生产，其中卡车公司以A7为主平台，采用A7底盘系统，生产新一代的提升性卡车。他计划在今年中国重汽的商务大会上展出这一平台的产品，明年投放市场。
商用车公司主要基于TGA平台，采用曼TGA的驾驶室和发动机及相关底盘技术，生产从中卡到重卡产品。这并不是一个照搬生产的过程，同样也需要在调整过程中生产提升性卡车。按照规划，TGA平台国产化会帮助中国重汽形成排量从5L到12.5L，功率从150马力一直到600马力的发动机体系。
按照这样的规划，中国重汽在未来将具备用曼的TGA平台搭建新产品阵容的力量。
现在看来，中国重汽与曼的合作有资格成为中国重卡行业新合作时代的一个典型。在此前的多年里，中方通常要么扮演生产场所的提供者、gov-ern-ment关系的说客，要么就是分红的股东。但现在，这种情况正在慢慢改变。
当过去中国重卡行业中诸多合资合作终以黯然神伤离场或收尾，对敢于尝试改变者来说，这却是打开了另一扇新合作时代的大门。
“我们相信此次合作是独一无二的，是两家在各自的市场具有绝对优势的成功企业建立起来的高度互补的联盟。”Dominique Nadelhofer告诉《汽车商业评论》。
曼通过与中国重汽的资本合作，实现了其在金砖四国的战略布局，同时它也将因中国重汽的高成长在资本市场直接获利。除此之外，中国重汽每年所贡献给其一定比例的销售数字也将是个价值不菲的礼物。
而对于中国重汽来说，通过技术转让，在“技术提升型”卡车和欧Ⅲ、欧Ⅳ、欧Ⅴ发动机的生产制造、质量控制、销售和售后服务等方面展开合作，可以彻底帮助这个中国最大的重型卡车制造商解决最困扰其未来卡车的核心技术问题——显然，这将使得中国重汽在产品、技术、市场乃至企业全景上展开一幅新的拼图。
马纯济告诉《汽车商业评论》，中国重汽正在制定明年的集团目标，虽然不能说一个明确的数字，但他相信，明年中国重汽肯定会增长目标12%以上。而对于国际市场开拓，则将与德国曼公司分工合作。他说：“总体看，仍以发展中国家为主要市场，逐步向发达国家过渡。”

光头老狼 · 发表于 2009-11-14 17:03

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与曼握手的背后

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